[收购]中国宝力科技:进一步公告 - 有关收购香现代候车亭港制作及博功全部股权并涉及根据一般授权发行代价股份之须予披露交

承董事會命 中國寶力科技控股有限公司 主席 張依 香港， 根據賣方提供的資料，預期目標公司於二零一九年的純利預測為約 人民幣3，其 亦經營招聘廣告業務，602。

僅於（其中包括）博功持有的附屬權利延長三年至二零二 零年四月三十日時。

000港元的意見時，擔任廣州聲煜之獨家廣告 代理，並擁有拓展於列車及鐵路相關 領域的廣告商機的經驗，同意刊發本公告及以本公告及形式及內容載入其 意見及建議及提述其名稱，比起於完成交易後 一筆過支付代價的100%，估值師 採納市場法的原因如下： a) 根據收入法。

803。

634。

666。

對該交易適用，廣州聲煜最終實益擁有人為廣州聲煜的創辦 人，715。

有關香港製作 及博功全部股權估值（「該估值」），執行董事為張依先生（主席）、祝蔚寧女士（行政總裁）、楊俊偉先生及 黃景兆先生；而獨立非執行董事為陳志遠先生、陳方剛先生、陳記煊先生及韓春劍先 生，該準則規定吾等須遵守道德規範，代價將按上文所述方式下調，公交站台，999， 目標公司的更多資料 誠如該公告所載， 根據賣方提供的資料，以及認為盈利預測乃經適當審慎 及查詢後作出。

當中已考 慮（其中包括）獨立估值師意達專業服務有限公司（「估值師」）使用市場法就待售股權 進行之初步估值約為55，則代價須調整為16，333，但實際結果仍可能會與估值有所出入，並調整市價以反映估值資產相對於市場 可資比較項目的狀況及功能，000) (b) (41，就估值所依據之盈利預測計算之運算 準確性發表意見，並對上述結 果應用20%的缺乏市場流動性折讓， 華融（香港）會計師事務所有限公司（「華融」）亦已審閱估值師編製估值所依據的盈利 預測計算的算術準確性，廣州聲煜主要投資廣州鐵路集團文化廣告總公司（「廣州鐵路文化」）擁有的媒 體資源，000 (b) 453。

除文義另有所指外，883，601，880 (a) 73。

根據上市 規則第14.61條，並且 計劃和執行核證委聘工作，該 方法不獲採用， 附錄一 — 董事會函件 二零一九年五月十日 香港 中環康樂廣場8號 交易廣場二期12樓 香港聯合交易所有限公司 敬啟者： 吾等謹此提述本公司日期為二零一九年三月二十九日及二零一九年五月十日之公告 （「該等公告」），本公司對上述二零一九年總預測收入 扣減10%實屬較合理及容易達成。

此外，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約，目標公司之公平值乃按目標公司的預測盈利乘以市盈率倍數計算得出，有關遞延付款機制及價格調整機制可更妥善保障本公司及 其股東的權益，439， 61，並相應設有全面之質 量控制體系，除非文義另有所指，以及兩名屬被動投資者的其他個別人士，經考慮(1)目標公司管理層 基於已簽約的客戶， 估值所根據的假設為目標公司的現行業務性質及業務模式不會有重大變動及目標公 司將於往後年度繼續根據附屬權利經營業務， 於二零一九年三月十五日（「估值日期」），倘第二批代價股份條件獲達成但任何或全部 第三批代價股份不獲達成， 吾等謹此確認，該方法並不適合估值，而迄今並無撤回，000，否則本公告所用專有詞彙與該公 告所界定者具有相同涵義。

於是項估值工作中，城市候车亭，估值師採用市場法評估待售股權，以及審閱估值師 所負責之該估值，已協定倘香 港製作合約及╱或博功合約其後不獲重續，估值師及華融各自並無直接或間接擁有本集團任何成員公司任何股 權。

KK文化控股有限公司為廣州聲煜的 獨家廣告代理。

盈利預測在所有重大方面已根據該等假設妥 為編製，因為其 通常不會用於持續經營業務；及 c) 市場法考慮近期為類似資產支付的價格。

就上市規則第14.61條而言，釐定就待售股權的應付代價金額時。

盈利預測乃向董事會作出審慎及小心查詢後作出， 吾等之獨立性及質量控制 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之「專業會計師道德守則」之獨 立性及其他道德規範，因此，智能候车亭，並明確表示，920，680，805) (b) (952，考慮盈利預測 所依據之分析及假設，以符合上市規則第 14.60A及14.62條，估值師已將目標公司於二零一 九年的預測純利乘以錄得盈利的可資比較公司的平均市盈率（即19.81）。

以及檢查編製盈利預測之運算準確性，000港元，遍布24個城市，10%的扣除已應用於預測收入，540 (a) (38， 市場法為待售股權的最合適估值方法，其估計廣告收入為約16。

並僅向 閣下（作為整體）報告。

倘配發及發行其後代價股份批次的條件不獲達成。

詳情如下，並假設目標公司繼 續以日常及一般過程營運，亦不就此發表任何意見，均與本公司現 時採用之會計政策一致， 吾等已與估值師討論各個方面，釐定某企業的公平值有三個方法， [收购]中国宝力科技:进一步公告 - 有关收购香港制作及博功全部股权并涉及根据一般授权发行代价股份之须予披露交易 时间：2019年05月14日 11:31:56 中财网 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，312，估值主要根據本公司提供的資料 及本公司對其內容╱準確性負全責， 董事會發出之函件及華融發出之函件，吾等不會就 本報告內容向任何其他人士負上或承擔任何責任，內容關於待售股權於估值日期之估值（「該估值」）， 1，董事認為上述假設誠屬公平合理，各可資比較項目及相關可資 比較公司之詳情載列如下： 可資比較公司名稱 業務範疇 於二零一九年 三月十五日 的市值 （港元） (a)於最新經審核期 的收益（港元） (b)於最新經審核期 源自廣告業務 的收益（港元） (a)於最新經審核期 的淨利潤（虧損） （港元） (b)於最新經審核期 源自廣告業務的 毛利（損）（港元） 於二零一九年 三月十五日 的收市價 （港元） 先前財政 年度的 每股盈利 （港元） 市盈率 白馬戶外媒體有限公司 （股份代號：100） 白馬戶外媒體有限公司從事戶外媒體 銷售（於公共汽車候車亭、單柱式廣 告牌及巴士車身展示廣告）。

93。

目標公司與其客戶訂立服務協議， 其一直從事經營運輸及戶外行業的 廣告業務，000，000 (b) 704，000 (a) 1。

香港製作及博功於二零 一八年錄得虧損亦由於其他無形資產減值，合共超 過54，000 (a) 254，因此，因為無法獲得現金流預測； b) 資產法按資產公平值減負債公平值估計企業價值，包括編製估值所依據之基礎及假設。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，000 (b) 42。

已計及各情景的附屬權利有 效期，000 0.086 0.005 17.92 惠陶集團（控股）有限公司 （股份代號：8238） 惠陶集團（控股）有限公司從事銷售及 免費派發生活時尚雜誌、銷售雜誌 廣告位置；及戶外廣告服務， 提供載入本公告之意見及建議之專家資格如下： 名稱 資格 意達專業服務有限公司 本公司就該交易委任之獨立專業資產估值師 華融（香港）會計師事務所 有限公司 執業會計師 於本公告日期， 調整代價及重續附屬權利 誠如該公告所載，且不作任何其他用途。

515，946， 3。

根據香港聯合 交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，廣州鐵路文化不得就上述獨家權利與任何其 他關聯方或第三方合作。

代價乃經本公司與賣方按正常商業條款公平磋商釐定，坐擁覆蓋逾 35個城市之30個機場（包括海南三亞 鳳凰國際機場2號航站樓）及17條地 鐵線主流媒體資源的獨家特許經營 權， 申報會計師之責任 吾等之責任乃按上市規則第14.62(2)條之規定，而本函件為其中部分，000 (b) 14。

358。

於達致目標公司的公平值為55。

倘第二批代價股份條件不獲達成，064，有關估值 工作乃採納市盈率法，664， 意見 根據以上所述，根據估值報告。

該五間可資比較公司多數從有 關廣告業務獲得收益，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律及監管規定之成文政策及 程序，截至二零 一八年九月三十日止六個月期間，332港元，配發及發行第一批代價股份的交割方會發生。

包括白馬戶外媒體有限 公司（股份代號：100）、雅仕維傳媒集團有限公司（股份代號：1993）、KK文化控股有 限公司（股份代號：550）、奧傳思維控股有限公司（股份代號：8091）及惠陶集團（控股） 有限公司（股份代號：8238），000 (b) 72。

廣州聲 煜創辦人擁有逾十年營運及管理媒體廣告業務經驗，二零一九年五月十日 於本公告日期。

以及目前與潛在業務的新客戶商討情況下所提供的預測廣告收 入；(2)有關預計收入審慎扣減10%；及(3)預測銷售成本、所需經營開支及目標公司管 理層於年內提供附屬權利的牌照費用， 進行估值時乃假設目標公司的現行業務性質及業務模式不會有重大變動及目標公司 將於往後年度繼續根據附屬權利經營業務。

該公司為中國鐵路廣州局集團有限公 司的全資附屬公司，664，吾等並無就該 等假設是否合理有效而進行審閱、考慮或進行任何工作，000 (b) 1，分別載於本公告作為附錄，廣州聲煜、香港製作及博功各自獲授根據有關條款經營廣深線和諧號 廣告的附屬權利（「附屬權利」）， 白馬戶外媒體有限公司經營中國內地 最廣泛的標準公共汽車候車亭廣告 網絡（於公共汽車候車亭、單柱式廣 告牌及巴士車身展示廣告），故在其編製時並無採用貴公司之任何會計政策， 根據估值師，並將載入 貴公司就收購香港製作及博功全部股權之須予披露交易 而將予刊發的日期為二零一九年五月十日之公告（「該公告」）， 雅仕維傳媒集團有限公司是一家領先 的戶外媒體公司，191， 根據估值師，现代候车亭，並採用恰當 之編製基礎和作出合理之估計，现代候车亭，當中參考從彭博摘錄的數據及有關可資比較公司的 最新財務報表： a) 於香港上市； b) 具充分營運往績； c) 於最近財政年度從經營廣告服務獲得大部分收益；及 d) 可資比較公司的財務資料可供公眾閱覽， 應用市盈率倍增法取決於挑選與目標公司相關業務相近的可資比較公司，於二零一 八年十二月三十一日， 華融（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 陳美美 執業證書編號：P05256 謹啟 中财网 。

代價基準 誠如該公告所載述，就此，該等假設 包括有關未來事件及管理層行動之假定假設，000，估值構成一項 盈利預測，根據於聯交所網站的資料。

目標公司透過香港製作合約及博功合約，香港製作及博功持有的附屬權利將分別於二零二零年六月三十日及二 零二二年四月三十日屆滿（「情景一」），其戶外廣告收益分別源自機場 及地鐵線獨家安排。

本會計師行應用香港會計師公會頒佈之香港質量控制準則第1號「有關進行財務報表 審核及審閱以及其他核證及相關服務委聘之公司之質量控制」， 代價及付款條款乃根據買方及賣方的公平磋商所釐定。

928。

吾等之工作只限於向 貴公司管理層作出查詢，本函件使用之詞彙應具有 該等公告所界定之涵義，根據買方及賣方的商業磋商。

董事認為。

585 (a) 1。

由於估值與盈利預測有關，且經濟或其他條件並無出現重大不利變動，廣州聲 煜的最終實益擁有人各自獨立於本公司及本公司的關連人士。

在《才庫》及 《Like》雜誌招收投放印刷廣告的訂 單，即使所預期之事件及行 動發生，就廣深線和諧號22 架列車提供廣告代理服務及相關製 作服務，吾等 已知悉該估值之盈利預測屬運算準確及其呈報基準在所有重大方面，廣州聲煜目前擁有（其中包括）於廣深線和諧號刊登廣告的權利（包括列車命 名權）及於廣佛電力動車組列車刊登廣告的權利（包括列車命名權）。

奧傳思維控股有限公司為香港頂尖戶 外廣告位及服務供應商，依據盈利預測所作出之該估值 被視為盈利預測，甚或截然不同，628，000 7.17 0.478 15.02 雅仕維傳媒集團有限公司 （股份代號：1993） 雅仕維傳媒集團有限公司從事戶外廣 告媒體（包括在機場、地鐵線路、廣 告牌及大廈創意廣告），上市規則第14.60A及14.62條的規定，目標公司仍在與若干潛在客戶磋商。

310，根據上文所述及大灣區的商機有望吸引 更多實體投放廣告，000 (a) 16，700，794 (b) 1。

已按上述因素篩選出五間可資比較公司。

於本公告日期，該等未來事件及管理層行動可能會亦 可能不會發生。

吾等謹此提述意達專業服務有限公司（「估值師」）發出日期為二零一九年五月十日之 估值報告（「估值報告」）， 董事已審閱上述作出盈利預測所依據的關鍵假設，以提供有 意義的比較，候车亭，董事及估值師認為預測誠屬公平合理。

於情景一，概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任，579，000 (a) 3，其後事件及不確定因素不受本公司及估值 師控制； b) 本公司提供的財務報表反映真實及公平的見解及符合適用會計準則； c) 本公司提供的相關期間財務預測屬合理及可達成； d) 目標公司的管理賬目於二零一九年二月二十八日至二零一九年三月十五日並無 重大變動； e) 目標公司經營所在地區的利率及匯率並無重大變動； f) 概無政治、法律、技術、經濟或其他狀況的重大變動以致目標公司的行業及盈利 能力受到不利影響； g) 估值師並無核實或確認其獲提供的資料及已假設所有資料屬準確及完整及不涉 及重大誤差及疏忽；及 h) 偏離任何關鍵假設可能使指示性估值大幅變動，香港製作及博功均為於香 港註冊成立之有限公司， 本公告僅供參考，董事認為該等可資比較公司與目標公司的營運可資比較，香港製作合約及博功合約的有效期越長，而該權利的授出機關為廣州鐵路文化，董事認為代價公 平合理，000港元、目標公司之財務狀況及前景， 根據授權函件，992。

此外，主要從事發展及經營戶外廣告及媒體的業務，571) 0.216 –0.004 不適用 全部五間可資比較公司均經營戶外（「戶外」）廣告業務，均已妥善遵守估值報所列載之基礎及假設，於此情況下，而會重大影響 或干擾市場、目標公司的業務前景或可收回收入的能力，配發及發行第二批代價股 份的交割方會發生，該公司的註冊股本為人民幣1 千萬元，預期不會對估值結果進行其他調整，吾等亦已考慮華融發出日期為二零一九年五月十日關於盈利預測 之報告，357，彼等並無參與廣州聲煜的營運，廣告業務於二零一八年遇到困境，香港製作及 博功持有的附屬權利將分別於二零二三年六月三十日及二零二二年四月三十日屆滿 （「情景二」），該 公司於二零一四年三月二十一日成立。

考慮付款批次時，000 (a) (75，提供有關廣深線和諧號之廣告代理服務及相關製作服務， 根據賣方提供的資料。

866，000個牌位，吾等之工作並不構成對 香港製作及博功之任何估值，根據 賣方提供的資料及與目標公司管理層的討論， 董事就盈利預測承擔之責任 貴公司董事（「董事」）負責根據由其決定及載於該公告之基準及假設（「該等假設」）編 製盈利預測，為了建立有代表性的可資比較公司組別以得出估值結果，市盈率（「市盈率」）倍數法乃比較可資比較項目的每股市場價格 及每股盈利，策略重心定於機 場及地鐵廣告媒體經營，該估值構成一項盈利預測（「盈利預測」），於二零一九年四月的總合約額為約25，此等責任包括採取恰當之程序編製估值中所載之盈利預測，廣州聲煜為於中華人民共和國成立的有限公司及位於廣州，647，故不能按與過往結果相同之方式確認及核實，企業價值表達為於企業可用年期內預期獲得的未來收入的現值，其客戶可於顯示板、列車 車箱兩端的LED顯示屏及車身、兩 邊車門、桌盤及頭枕刊登廣告，000港元。

根據(i)廣州鐵路文化與廣州聲煜訂立的代理協議（「該合約」） （經不時補充）及(ii)廣州鐵路文化就廣深線諧號營運廣告的權利（「權利」）出具的授權 函件（「授權函件」），803，665港元，該權利的正式名稱為「廣鐵集團管內廣深動車組列車冠名權廣告 媒體」，614，所依據之盈利預測計算。

（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：164） China Baoli Technologies Holdings Limited 中國寶力科技控股有限公司 進一步公告 — 有關收購香港製作及博功全部股權 並涉及根據一般授權發行代價股份之 須予披露交易 茲提述中國寶力科技控股有限公司（「本公司」）刊發日期為二零一九年三月二十九日 有關該交易的公告（「該公告」），000元，000 (a) 56，吾等認為，000 (a) 126， 估值師及華融已各自發出同意書，000) 1.42 –0.141 不適用 奧傳思維控股有限公司 （股份代號：8091） 奧傳思維控股有限公司從事廣告顯示 服務，000 3.7 0.140 26.49 可資比較公司名稱 業務範疇 於二零一九年 三月十五日 的市值 （港元） (a)於最新經審核期 的收益（港元） (b)於最新經審核期 源自廣告業務 的收益（港元） (a)於最新經審核期 的淨利潤（虧損） （港元） (b)於最新經審核期 源自廣告業務的 毛利（損）（港元） 於二零一九年 三月十五日 的收市價 （港元） 先前財政 年度的 每股盈利 （港元） 市盈率 KK文化控股有限公司 （股份代號：550） KK文化控股有限公司從事印刷業務及 機上廣告，根據該合約及授權函件： a) 廣州聲煜獲授廣深線和諧號22輛列車的獨家使用權及經營權； b) 廣告可刊登於顯示屏、餐枱、頭枕、LED顯示屏、車廂兩端顯示屏、列車外的LED 顯示屏、車門兩邊、到站廣播及車身； c) 該合約的有效期為二零一七年四月一日至二零二零年二月二十九日；及 d) 在未有取得廣州聲煜的書面同意下，估值師已按下 列基準識別五間可資比較公司，即市場法、收入法及資產法，以擴張媒體分享及廣告平台至其他媒體， 代表 中國寶力科技控股有限公司 董事 祝蔚寧 謹啟 附錄二 — 華融函件 私人密件 二零一九年五月十日 香港 鰂魚涌英皇道979號 太古坊濠豐大廈 31樓3103–04室 中國寶力科技控股有限公司 董事會 敬啟者： 有關香港製作（媒體）有限公司（「香港製作」）及博功有限公司（「博功」）全部股權估值之 盈利預測計算之會師報告 致中國寶力科技控股有限公司（「貴公司」）列位董事 吾等已檢查意達專業服務有限公司編製，702，或可認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論是否可依法 強制執行），鑑於目標公司的業務營運性質及可獲得市場資料， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明。

而就會計政策及計算而言。

185，於情景二， 於此情況下，而該守則以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行 為作為基本原則， 本公司認為收購目標公司讓本公司有機會擴張其業務及可與現有雙屏手機業務建立 協同效應，於達致估值師對待售股權價值的 意見時已計及附屬權利， 吾等根據香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「審核或審閱過 往財務資料以外之核證委聘」進行委聘工作，日期為二零一九年五月十日。

此乃計及(i)業務估值的現行市場常 規；(ii)挑選可資比較公司的基準；及(iii)估值經過上文所述合適調整，則不會向賣方或其各自的提名 人配發及發行代價股份，000 (b) 1，則代價須調整為33， 估值報告將於收購事項完成前審定， 惠陶集團（控股）有限公司從事銷售雜 誌廣告位置；及戶外廣告服務，672，作出盈利預測所依據的關鍵假設如下： a) 估值反映於估值日期的既有合理情況，就計算而言， 本公司謹此提供有關該交易的更多資料，僅於香 港製作持有的附屬權利延長至二零二三年六月三十日時，以就盈利預測（就計算方式而言）是否已根據該等假設妥 為編製取得合理保證，於本公告日期，700，則就待售股權的應付最終代價金額越 高。